Du har tiltrukket investor i en oppstart. Hvilke dokumenter skal utstedes i første omgang?
Hans Arbeid / / December 26, 2019
Vasily Nikolaev
Grunnlegger og CEO av plattformen til å jobbe med IT-spesialister Rubrain.com.
Arthur Shmoylov
Advokat Company "Tomashevskaya og partnere."
Alex Kotomin
Advokat Company "Tomashevskaya og partnere."
Ofte start-ups i begynnelsen er som følger: to programmerere som sitter i et trangt lite rom, som konsentrerte seg om "saging" kode på datamaskiner. Mer enn de har i delstaten ingen. På noen oppgaver de tidvis tiltrekke frilansere, og på uttalelser reflekterer ikke i det hele tatt. Men etter en stund de innser at du trenger for å utvikle, og dette krever penger.
Ved lykkelig sammentreff de finne en investor som er villig til å investere penger og til og med tilbud om å behandle de nødvendige papirene advokaten. Partene signerer kontrakten, men akkurat i det øyeblikket da de første oppstart begynner å bære profitOg virksomhet - å vokse, grunnleggerne plutselig finner de første overraskelser, ikke alltid hyggelig.
Saken er at, ikke forståelse, signerte de en kontrakt som inneholder tyngende vilkår. Vi vil forstå, om hva du skal ta hensyn for å unngå ubehagelige situasjoner, og hvilke dokumenter kan regulere relasjoner startups og investorer.
Term Sheet, eller en intensjonsavtale
Dette er det første dokumentet som bærer muntlig avtale med investor på papiret. Vanligvis betyr det at mengden av investeringen, vil størrelsen på som mottar en investor, investors rettigheter i forhold til aksjer i selskapet, dine rettigheter, særlig videre økonomisk og juridisk dokumentasjon.
Det ville være bra på dette stadiet å forstå, vil du velge en låneavtale eller opsjonskontrakt, samt hva jurisdiksjon skal kjøre din bedrift og hvor åndsverk vil bli utstedt dersom det er der.
Hvis prosjektet er fokusert kun på det russiske markedet, for eksempel, produserer du samovar, være registrert i Russland. Hvis du har et IT-prosjekt som du ønsker å gå globale markedet, Tenk hvor du vil lagre den intellektuelle eiendom og hvor det er lettere å betale skatt. For å gjøre dette, slå til advokater engasjert i konsultasjoner om åndsverk og har erfaring i å strukturere transaksjoner over landegrensene.
Tjenesten i offshore jurisdiksjoner av Kypros, er Cayman Islands billigere, men prisen bør ikke være det eneste kriteriet for ditt valg.
I alle fall bør du fokusere på jurisdiksjonen som regulerer hovedmarkedet som selskapet forventer å selge produkter eller tilby tjenester.
Term Sheet, som regel, er ikke juridisk bindende, og kan være ganske lite dokument - bare noen få ark med A4. Men som et minimum må alle deltakerne signere det, og i beste fall, kan du fortsatt må betale hensyn til forhold som, hvis nødvendig, en av partene fortsatt kan så si i retten. de vanligvis refererer til konfidensialitet og eksklusivitetsavtaler avtale. For eksempel intensjonsavtale er skrevet, kan du søke i parallell til en annen investor eller ikke.
Eksempler på slike vilkår er oppfylt:
"Selskapet og grunnlegger avtalt til en eksklusiv periode til... hvor selskapet og grunnlegger forplikter seg til ikke å gå inn og ikke bli oppmuntret til å forhandle inntreden i og / eller på annen måte for å gå inn i aktiv kontakt med en tredje part, for å innlede eller starte infusjonen kapitalen ved utstedelse av aksjer eller andre verdipapirer i selskapet eller ved å tiltrekke seg lånefinansiering (bortsett fra ordinære virksomhet aktiviteter). "
Valg av ytterligere dokumenter vil avhenge av finansiering modell du velger, sammen med investoren. I alle fall er alle juridiske dokumenter skrevet til økonomi, og de bør være ganske bestemt - forskning og utvikling, ansette medarbeidere og så videre.
Lovlig, som registreres ved bruk av investeringsrestriksjonene, det vil si et rammeverk som oppstart, får penger, kan ikke gå. Brudd på avtaler truer med å gå tilbake på investeringen, eller umiddelbar konvertering av midler i aksjer og andeler i selskaper.
Traktaten om konvertible lån
Konvertibelt lån gir investor mulighet til raskt å gjøre en investering uten å bruke mye tid på å forhandle vilkårene for hans deltakelse i selskapet. Faktisk gir investor selskapet et lån en sum penger, og til gjengjeld får rett til å returnere eller det beløpet, sammen med interesse, eller et visst antall aksjer i selskapet. Antall aksjer er beregnet basert på selskapets vurdering av datoen for utstedelse av lånet.
Ikke glem om begrensningene: Denne avtalen er rimelig å gjøre i tilfelle at din bedrift ikke er i Russland, og for eksempel i England, USA eller noen offshore. For tiden i Russland mekanismen for overføring av aksjer fra grunnleggerne til investorer ikke fungerer godt.
Alternativ eller opsjonsavtale
Dette er et alternativ til en kontrakt for et lån, som er egnet for de selskapene som er registrert i Russland.
1. juni 2015 Civil Code to nye artikler: Put OptionCt. 429,2 av Civil Code om inngåelse av kontrakten og en opsjonskontraktCt. 429,3 av Civil Code. Den kombinerer disse dokumentene at partene er enige om vilkårene som skal være å utføre på en gang, og i fremtiden. Forskjeller som får partiet rett til dette.
Ved avslutningen av kontrakten opsjon på den ene siden av avtalen skal gi den andre parten rett til å tildele en eller flere kontrakter på vilkårene for visse valg. Som regel er det gitt for et gebyr. Men på den ene siden av opsjonsavtalen på de vilkår fastsatt av denne avtalen, skal ha rett til å kreve fastsatte fristen fra den andre siden begå visse handlinger (betaling av en sum penger, overføring av eiendom og etc.). Hvis den berettigede ikke gjøre et krav innenfor den angitte perioden, er en valgfri kontrakt terminert.
Opsjonsavtale, i motsetning til alternativet krever ikke avslutningen av grunnleggende kontrakt. Han gir rett til å kreve gjennomføring på forekomsten av visse omstendigheter.
Vanligvis gjennomføres to versjoner av alternativ - gir en vei ut av selskapet eller, tvert imot, etableringen av kontroll over den. I det første tilfellet, kjøper bedriftseiere eller investorer av opsjonen rett til å selge aksjer i fremtiden selskapet eller andelen i den autoriserte kapital til en på forhånd bestemt pris på forekomsten av visse omstendigheter. I det andre tilfellet er ansett som en annen situasjon - evnen til å få kontroll over det oppkjøpte selskapet i tilfelle tilsvarer lønnsomheten i kundens forventninger. Da den berettigede får rett til å kjøpe de resterende aksjene til disposisjon for motparten eller aksjekapitalen. Prisen er også beregnet på forhånd.
aksjonæravtale
Tenk deg situasjonen. Du har nettopp uteksaminert fra et velrenommert universitet og grunnla en oppstart. Selv lede laget som konsernsjef, funnet en investor. Investor reagerte med å forstå det faktum at selskapet ikke umiddelbart få en fortjeneste, og har blitt enige om å gi deg seks måneder å utvikle. På begynnelsen på gleden du har inngått med advokater haug med papirer, og deretter kastet inn i arbeidet. Fra en investor har du utviklet et godt forhold, og han ikke blande seg inn i virksomheten til en oppstart. Og en morgen, kommer inn på kontoret, finner du at konsernsjefen har ikke du som en helt annen person.
Hva har du gjort galt? Hvorfor denne situasjonen oppstod? Svaret er enkelt: ved å signere aksjonæravtale, trenger du ikke ta hensyn til det sentrale punkt - enten høyre for investor å oppnevne en administrerende direktør.
Regulerer forholdet mellom aksjonærene i selskapet skal aksjonæravtalen. Ifølge dette dokumentet er partene enige, hvordan håndtere, hvordan å distribuere fortjeneste, dersom de forplikter seg til å nominere kandidater til styret. Som foreskrevet:
- som kan avvise nøkkelen ledere;
- som kan utnevne CEO og CFO eller involvere finansiell veileder;
- Hvilke spørsmål skal avgjøres av styret for bare styremedlemmer, og som har rett til å bestemme selv daglig leder;
- hvilke dokumenter som kan be om en bestemt aksjonær, og hvor ofte.
Utarbeidelse og godkjenning av dokumentet tar vanligvis noen uker. Det er mellom alle eller flere aksjonærer og regulerer alle de grunnleggende spørsmålene i livet.
forretningsplan
Dette er en valgfri supplement til aksjonæravtalen. I dette dokumentet til selskapet maling hva betyr og hva den har til hensikt å bruke. For å redusere risikoen, i noen tilfeller, investorer sette kriteriene for avvisning av forretningsplan. For eksempel, hvis selskapet avviker med mer enn 30%, kan investoren kreve tilbakeføring av investeringen eller overføring av kontroll.
Dokumenter som bekrefter registreringen av intellektuell eiendom
På start-ups er alltid et akutt problem av åndsverk. Det er heller ikke registrert på riktig måte eller ble ikke riktig overført fra selskapets utviklere. For eksempel, frilansereHvem sender deg koden - det er bare produsentene av intellektuell eiendom selv.
Før du begynner å utvikle, er det nødvendig å inngå en avtale om gjennomføring av arbeidene (eller tjenester) og forberede mandat: hvordan arbeidet er gjort og hva er dens utfall. Og deretter hver frilanser å undertegne loven Overlevering. Og så er det et bevis for investorer at koden tilhører bedriften din. Etter transaksjonen er han satt på balansen i juridisk enhet.
skjøte
Dersom det på tidspunktet for transaksjonen med investor du er gift, signere en ektefelle en avtale som han eller hun ikke har innvendinger mot salg av aksjer i selskapet eller transaksjoner.
Uansett hva du har i eiendommen til bare et par datamaskiner. Denne prøven dokumentet som signering, men er ofte neglisjert. Men paret kan få en skilsmisse, og begynner å dele felles eiendom. Eller ektefelle erklærer som opprinnelig var imot avtalen, gjenkjenner Court det som ugyldig, og krever at du returnere innsatsen til investor.
I praksis mange nyetableringer kollapse på grunn av uenighet mellom gründerne og investorer. For å unngå dette, alltid se etter potensielle partnere og tilnærming til valg av investorer ikke bare i form av fremtidige bailouts, men felles av synspunkter på den videre utviklingen virksomhet. Og mine følelser Forsterk juridiske dokumenter.
se også💼
- Hvordan å tiltrekke seg investeringer i oppstarten
- Hvorfor oppstart - det er en maraton, ikke en sprint
- 7 tips for entreprenør som kommer inn på det amerikanske markedet